关于非果真刊行股票摊薄即期回报对公司主要财政指标的 影响及公司接纳措施的通告
2018.10.23
本公司董事会及全体董事保证本通告内容不存在任何虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性肩负个体及连带责任
西安九游j9石油科技股份有限公司（以下简称“九游j9石油”）拟向特定工具非果真刊行 A 股股票（以下简称“本次非果真刊行”）。凭据《国务院办公厅关于进一步增强资本市场中小投资者正当权益掩护事情的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场康健生长的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监视治理委员会[2015]31 号）等划定，为保障中小投资者利益，公司就本次非果真刊行股票摊薄即期回报对主要财政指标的影响进行了认真的分析，并就接纳的填补回报措施说明如下：
一、本次非果真刊行摊薄即期回报对主要财政指标的影响测算
（一）假设前提
1、本次非果真刊行于2018年11月底实施完成（本次非果真刊行完成时间仅为测算所用，最终以实际刊行完成时间为准）；
2、本次非果真刊行股份数量为不凌驾90,240,431股，测算历程中取刊行股份数量之上限进行测算；
3、本次非果真刊行股票募集资金总额为60,000万元，不考虑扣除刊行用度的影响；
4、宏观经济情况、工业政策、行业生长状况等方面没有发生重大变化；
5、经2017年年度股东大会审议通过，公司以总股本449,262,159股为基数，向全体股东每10股派0.200000元人民币现金，并已于2018年5月8日除息；不考虑2018年的利润分配情况；
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响；
7、不考虑本次刊行募集资金运用对公司生产经营、财政状况（如财政用度、投资收益）等的影响；
8、在预测公司总股本时，以本次非果真刊行前总股本451,202,159股为基�。ň镜诹於禄岬谌叽尉刍峄嵋樯笠橥ü�，公司将回购注销60,000股限制性股票，本次拟刊行股票数量上限按注销后总股本盘算），仅考虑本次非果真刊行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化，假设上述60,000股限制行股票于2018年10月底完成注销；
9、公司通告的2017年度陈诉，2017年度归属于上市公司股东的净利润为44,123,318.71元。出于谨慎性考虑，以15%增长率为基准，假设2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2017年度划分持平、增长15%和增长30%来测算；
10、假设现存股权激励计划均满足到期行权条件。以上仅为基于测算目的假设，不组成盈利预测和业绩允许，投资者及相关人士应当理解计划、预测与允许之间的差异，并注意投资风险。
（二）测算历程
基于上述假设前提，本次刊行摊薄即期回报对公司主要财政指标的影响测算如下：
凭据上述测算，在完成本次非果真刊行后，若公司2018年扣除非经常损益后的净利润与2017年持平，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率可能会泛起一定水平摊薄。
二、本次刊行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非果真刊行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财政指标将泛起一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非果真刊行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的须要性和合理性
（一）本次非果真刊行股票募集资金使用计划
公司本次非果真刊行拟募集资金总额（含刊行用度）不凌驾60,000.00万元，扣除刊行用度后的募集资金净额将用于：
在本次非果真刊行募集资金到位之前，公司将凭据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后凭据相关规则划定的法式予以置换。
若实际募集资金数额（扣除刊行用度后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目规模内，公司将凭据实际募集资金数额，凭据项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部门由公司自筹解决。
（二）本次非果真刊行的须要性和合理性
1、强化北美战略业务的控制力
本次收购 TWG 少数股权是九游j9石油对其控股子公司股权的实质性整合，有利于上市公司实现资源的优化配置，强化公司对北美战略业务的控制力。本次收购完成后，九游j9石油计划以北美为龙头、以中国为基础鼎力大举生长外洋市��，充实利用其在美国的技术优势和品牌效应，在美国压裂射孔领域和复合射孔技术领域结构外洋业务，逐渐实现以北美市场为主，以南美、非洲、中亚、中东等区域为辅的业务全球化战略结构。同时，九游j9石油能够进一步实现对油服电缆行业业务的笼罩，拉长工业链，完善公司焦点竞争力。经过少数股权的收购和整合，各项业务的协同效应和互补效应能够提升上市公司的抗风险能力，为其整体业务的久远生长缔造良好条件。
2、提升公司盈利能力
公司整体业务结构近年来显著优化，目前营业收入国际占比凌驾 50%，TWG公司为九游j9石油国际业务收入的主要来源。上市公司经过本次对 TWG 少数股权的收购，将有助于提升九游j9石油对 TWG 的治理和决策效率，推动各子公司的协同事情，从而提高上市公司整体运营效率，增强企业竞争力，进一步提升盈利能力。TWG 作为上市公司的重要控股子公司以及重要的收入、利润来源，收购其少数股权有利于直接提高九游j9石油的盈利能力。
3、优化公司资本结构，满足营运资金需求
公司拟通过本次非果真刊行股票，将部门募集资金用于增补公司流动资金，有利于公司在业务结构、财政能力、人才引进、研发投入等方面做出优化，助力公司掌握生长机缘；同时，本次非果真刊行增补流动资金，亦有利于优化公司的资本结构，缓减中短期的经营性现金流压力，降低公司财政风险，提高抗风险能力，为公司未来生长提供充实的资金保障。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储蓄情况
公司是以油田增产为焦点的国际油服企业，业务涵盖钻井、定向、完井压裂、测井、射孔、带压作业、连续油管和采油、油田化学等整个油气服务工业链，可以在每个环节上提供油藏研究、方案设计、施工组织、现场作业、后期评估等一体化服务。其中，公司是我国复合射孔行业的领军企业、行业国家尺度制定的加入者，形成了射孔研发、生产、销售、服务的一体化模式。公司控股的美国TWG射孔团体，位居美国射孔领域前列。公司控股和参股的子公司在中国和外洋（北美以外）从事增产一体化技术服务，在国际、海内市场具有较强的市场竞争力。公司经过多年的运行，在油田增产领域积累了较为富厚的研发、生产和销售经验，拥有优质的人才、技术和市场储蓄。
1、人员储蓄
公司恒久从事钻井、射孔、压裂等油田增工业务，油气田服务项目经验富厚，积累了一批通晓增产服务相关知识、熟悉市场的经营治理人员，以及精通生产技术的专业人员和作风过硬、技术扎实的职工队伍。近年来，公司吸引海内技术人才、治理人才不停加入，公司的焦点竞争力不停增强。同时，TWG在美国市场属于射孔细分领域龙头企业，自2018年初以来，TWG人数已从400人增加至快要500人，拥有富足的治理人员、技术人员储蓄满足业务需求。
2、技术储蓄
近年来，公司坚定不移地走技术为主、自主创新的生长门路，充实发挥自身在技术研发和市场资源方面的领先优势，紧盯市场前沿和客户需求，连续加大研发投入，保持复合射孔焦点技术领先优势，进一步增强公司的市场竞争力。截至2017 年末，公司拥有专利共计 52 项，其中发现专利 26 项（国际 11 项）、实用新型专利 25 项、外观专利 1 项。同时，TWG 是北美射孔领域龙头企业，公司拥有的技术储蓄满足公司开展业务的需求。
3、市场储蓄
公司美国控股子公司TWG是北美射孔领域龙头企业，拥有世界领先的泵送射孔、电缆射孔和电缆测井技术，业务笼罩美国Permian、Eagle Ford、DJ Basin等页岩油气主要热点区域，拥有稳固的客户凌驾200家，其中包罗世界顶尖油公司EOG、Anadarko、Apache、Devon等，公司在美国市场拥有充实的市场储蓄。
同时，公司在海内油田增工业务领域也拥有诸多优质的客户资源，目前公司的焦点客户包罗中石油、中石化的下属重要石油公司，公司多年来突出的自主研发能力、一体化服务能力为公司积累了客户的信任，海内市场储蓄充实。
五、公司本次非果真刊行摊薄即期回报的填补措施
本次非果真刊行完成后，公司总股本和净资产规模将增加，在不考虑募集资金财政回报的情况下，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险。凭据《国务院办公厅关于进一步增强资本市场中小投资者正当权益掩护事情的意见》要求，公司拟通过加速募投项目投资进度和增强募集资金治理、增强研发与业务升级、增强对外相助、增强销售和品牌建设等方式，提高销售收入，增厚未来收益，实现公司的可连续生长，以填补股东回报。
（一）加速资源整合，推进募投项目投资进度，增强募集资金治理
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，切合国家有关工业政策和行业生长趋势。通过实施本次募投项目，公司的行业职位将获得进一步牢固和提升，为实现未来可连续性生长奠基坚实的基础。
本次刊行募集资金到位后，公司将加速业务资源整合，争取充实发挥公司内部协同效应；并积极推进市场推广和业务开拓，争取实现公司整体效益的提升。
同时，公司将凭据相关规则和募集资金治理制度的相关要求，严格治理募集资金使用，保证募集资金获得充实有效利用。
（二）拓展业务结构，提升公司盈利能力
围绕成为国际化的综合性油服企业团体的战略愿景，公司启动本次非果真刊行并审慎确定募集资金投资项目。本次募集资金投资项目切合行业生长趋势和业务升级的要求。公司将TWG公司作为全球化平台，将先进的油气服务技术在其他国家推广，实现公司射孔业务全球化的战略结构，以促进公司的业务升级。
（三）不停完善公司治理，强化风险治理措施
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等执法规则和规范性文件的要求，不停完善公司治理结构，确保股东能够充实行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的正当权益，为公司生长提供制度保障。此外，公司未来将连续增强全面风险治理体系建设，不停提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险治理能力，增强重点领域的风险防控，连续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和陈诉，全面提高本公司的风险治理能力。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
凭据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司羁系指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司于2014年4月16日召开2013年年度股东大会审议通过了关于修订公司章程的议案。对公司章程以及其中有关利润分配政策和现金分红等条款进行修订，明确划定了公司优先接纳现金分红的方式，并进一步明确了公司实施现金分红的条件。公司将制定《未来三年股东回报计划（2018年-2020年）》，进一步强化投资者回报机制。
六、相关主体出具的允许
本次非果真刊行完成后，公司董事、高级治理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的正当权益，并凭据中国证监会相关划定，对公司填补回报措施能够获得切实履行作出如下允许：
1、允许忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的正当权益；
2、允许不无偿或以不公正条件向其他单元或者小我私家输送利益，也不接纳其他方式损害公司利益；
3、允许对本人的职务消费行为进行约束；
4、允许不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费运动；
5、允许由董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、允许未来宣布的股权激励计划的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、允许切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的允许，若本人违反该等允许并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法肩负对公司或者投资者的赔偿责任。”
同时，本公司控股股东、实际控制人张国桉匹俦，为降低刊行人本次非果真刊行股票摊薄即期回报的影响，保证刊行人填补回报所接纳措施能够获得切实履行，凭据中国证监会相关划定，对公司填补回报措施能够获得切实履行作出如下允许：
1、本人允许依照相关执法、规则及公司章程的有关划定行使股东权利，允许不越权干预公司经营治理运动，不侵占公司利益；
2、允许切实履行公司制定的与本人相关的填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的允许，若本人违反该等允许并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法肩负对公司或者投资者的赔偿责任；
3、自本允许出具日至公司本次非果真刊行股票实施完毕前，若中国证券监视治理委员会做出关于填补回报措施及其允许的新的羁系划定的，且上述允许不能满足证监会该等划定的，本人允许届时将凭据证监会的最新划定出具增补允许。”
七、关于本次非果真刊行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施及允许
事项的审议法式公司董事会对本次非果真刊行 A 股股票摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相关主体允许等事项已经公司第六届董事会第三十七次聚会会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1、西安九游j9石油科技股份有限公司第六届董事会第三十七次聚会会议决议
2、西安九游j9石油科技股份有限公司第六届监事会第二十一次聚会会议决议
3、西安九游j9石油科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十七次聚会会议有关事项的独立意见
4、西安九游j9石油科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十七次聚会会议有关事项事前认可的独立意见
特此通告。
西安九游j9石油科技股份有限公司
董 事 会
2018 年 10 月 22 日
